时间来到兴平二年（公元194年）四月时，曹操又一次兴兵进犯徐州，徐州牧陶谦派人到相邻青州刺史田楷求援。
而青州刺史田楷虽然贵为一州刺史，但权力始终受限于公孙瓒，因为他能当这刺史是公孙瓒任命了，凡事有什么重大决议，都须经公孙瓒同意才行。
于是田楷捎信给公孙瓒让公孙瓒决定，这事让平原相刘备知道后，刘备自己不辞千里直接去幽州找公孙瓒，并向公孙瓒提议愿自己要带兵前往徐州救援。
公孙瓒知道刘备的用意后，同意刘备的请求让刘备带兵前去徐州抵御曹军，并找来麾下一名将领赵云跟随刘备回去以协助刘备作战，不仅如此公孙瓒捎信让刘备拿去找田楷，刘备凭此信可从青州再调播一千兵马到自己的麾下，于是刘备从田楷得到的一千兵马后，向南往徐州进军，准备抵御曹军来袭。
当陶谦知道刘备带一千兵马来到徐州时，虽然杯水车薪，但雪中送炭深深感动陶谦，于是陶谦立刻表奏朝廷，推举刘备为豫州刺史，还调拨丹阳兵四千人给刘备，并派麾下的部将曹豹协助刘备，由于陶谦想南面和曹军开战，让刘备在郯城东面安营。
当曹操大军进犯徐州后，以迅雷不及掩耳的速度扫荡琅邪、东海两郡，虽然红龙让琅邪那里满目疮痍，不过曹军还是从东海百姓那里，强夺来大量的财物资源，并且得到被切成两半的红龙遗体。
就曹军准备在西归回兖州途中，遭遇刘备军突袭，由于两军兵力的悬殊，因此这场战役由曹操胜利，不过曹军损失不少，为此曹军趁机攻占了邻近的襄贲整军休息。
这场战役虽说是曹军获胜，不过曹军损失不小，五万兵马折损两千，而刘备军的五千兵马折损一千，而曹军从当地百姓收刮来的许多财物，因作战而散落一地有许多都没能带走，这让曹操军将士对刘备军气得牙痒痒了，而主帅曹操则是对刘备留下深刻的印象，因为刘备可能成为他攻伐徐州的绊脚石，所以曹操无论如何都要击垮刘备军，那怕是损再多兵，折再多将都不会吝惜。
就在曹军在襄贲修整两天后，准备再次对刘备出击时，收到一件消息让曹操心生忌惮，就是有百姓目击到红龙被杀的过程，三位英雄其中两位是刘备的义弟关羽和张飞，而一剑劈天斩杀红龙的少年长相气宇轩昂、风度翩翩不过没能下任何的名讳。
就在曹操心生忌惮，犹豫要不要朝刘备进军时，又传来令曹操在意的消息，就是刘备军的兵力从两天前的四千，变成八千，多出的四千是附近当地的百姓，他们知道刘备为徐州百姓挺身而出对抗曹操后，都前来郯城这里加入刘备军，不然就是运送物资到军营里，徐州百姓与刘备军荣辱与共，有钱出钱有力出力，使得刘备军壮大起来，其兵力还在一直增加，他们誓死要把曹操军赶出徐州。
当曹操收集到刘备军相关消息后，还是决定要出战，因为曹操想趁着刘备的两名义弟不在他身边时，将刘备军一举消灭，至于刘备军的八千兵力，虽然人数有些多，但那些新加入刘备军的人，绝大多数的都是农民出生，他们手上的武器不是耕具就是厨具，这些新兵对上曹操底下的虎狼之师，只有被虐的份，曹操看出刘备有得天独厚的本领，知道刘备将来也有可能会像他一样，崛起成为一方独霸的诸侯，所以曹操想趁刘备的势力还没茁壮前，一举把刘备的势力消灭。
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